IPO现场检查成“常规武器”:适用于交易所各板块上市公司

核心提示:IPO现场检查工作正式落于纸面上。1月29日,证监会正式发布了《首发企业现场检查规定》(以下简称《规定》)。

IPO现场检查工作正式落于纸面上。

1月29日,证监会正式发布了《首发企业现场检查规定》(以下简称《规定》)。从内容来看,新规规范了首发企业现场检查的基本要求、标准、流程以及后续处理工作,明确了检查涉及单位和人员的权利义务,压实了发行人和中介机构责任,并加强了对检查人员的监督。

实际上早在2014年,证监会就开始着力推动IPO现场检查,往往选择随机抽查的形式,查处拟IPO企业的信息披露违法违规行为。但一直以来现场检查工作并无规可循。

“此前现场检查实际上一直是窗口指导行为,这次新规的出炉,是把一直以来存在的IPO现场检查纸面化、规范化了,也意味着现场检查将成为IPO市场的常态,成为监管层的‘常规武器’。”有北京地区资深投行人员表示。

问题导向、随机抽查双轨驱动

2020年3月,新《证券法》正式施行,明确规定了以信息披露为核心的证券发行注册制度,要求发行人真实准确完整地披露信息。而《规定》的出炉即旨在贯彻落实修法精神,做好配套制度建设,进一步加强首发企业信息披露监管,严把IPO入口关,提升上市公司质量。

具体而言,《规定》中明确,对拟IPO企业检查的确定包括问题导向和随机抽取两种方式。其中,随机抽取检查对象由中国证券业协会确定,由未过会首发企业构成。

而问题导向的检查对象则由证监会审核、注册部门或交易所审核部门确定。在发行上市审核和注册阶段,首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常,且未能提供合理解释、影响审核判断的,均可以列为检查对象。

“之前现场检查一直是抽查,现在新规加入了‘问题导向’式的检查方法,聚焦重大存疑事项,相比之前更具导向性了。”上述资深投行人员表示。

证监会方面表示,对问题导向检查对象,将结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查,并可以围绕前述存疑事项对检查范围进行必要拓展。而对随机抽取的检查对象,则重点围绕财务信息披露质量开展现场检查。

在现场检查的具体方式上,《规定》明确检查组可查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所,获取有关工商等资料;获取有关资金流水,生产、销售、仓储记录,会计凭证,会计账簿,财务报表等文件资料;就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试;问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员;走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员,核实相关信息;核查中介机构工作底稿,询问有关人员、进行现场取证等。

值得一提的是,《规定》对于接到现场检查十个工作日内撤回IPO申请的企业不再进行检查,以充分利用监管资源、提升检查效率和效果。但当该企业撤回申请后十二个月内再次申请IPO时,则会被直接列为检查对象。

证监会也同时表示,如果发现撤回企业存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索情形的,仍将实施现场检查,依法依规予以处理。

“考虑到现场检查是落实以信息披露为核心的证券发行制度,不断提升信息披露质量的重要手段。开展首发企业现场检查,有助于严格落实发行人信息披露第一责任,全面提升公司规范治理水平和信息披露质量,不断推动了资本市场高质量发展。”证监会发行部副主任李维友表示。

现场检查适于交易所各板块上市公司

在明确现场检查方式、内容的同时,《规定》还在规则层面明确将注册制板块纳入现场检查范围。

李维友指出,在试点注册制的背景下,开展现场检查仍然是必要的。未来《规定》将适用于交易所各板块上市公司,而现场检查则是严格实施IPO各环节全链条监管的重要举措。

“目前IPO审核工作主要是通过提出问题,企业和中介机构回答问题等书面方式开展。对首发企业实施现场检查,可以通过查阅调取相关基础资料、深入发行的现场、开展穿透式的重点检查,是对书面审核工作的一个重要补充。有助于提升审核的针对性和有效性,能够对相关违法违规行为起到强大的震慑作用,从源头上来净化IPO的市场环境。”李维友表示。

除针对A股全市场的现场检查外,《规定》也将中介机构是否勤勉尽责、审慎执业纳入现场检查范围,未来将重点围绕拟IPO企业存在的相关问题对中介机构执业质量进行延伸检查。

此前有市场声音反映,对中介机构的处罚应以对检查对象的处罚为前提,不宜出现未处罚检查对象却对中介机构进行处罚的情况。但证监会认为,中介机构执业质量与首发企业信息披露质量不必然相关。实践中,可能存在首发企业信息披露质量不存在重大问题,但是中介机构在履职尽责、尽职调查等方面存在重大缺陷的情形。因此,对中介机构的处罚不应以首发企业是否存在重大信息披露质量问题为前提。

李维友表示,目前不同中介机构仍然存在职业操守欠缺,合规意识淡薄等问题。首发企业现场检查能够针对性地发现中介机构执业过程中存在的问题,通过加大处罚力度,压实中介机构责任,不断提升中介机构职业道德水平和守法合规意识。

据21世纪经济报道记者了解,下一步证监会将以贯彻实施新的证券法为契机,坚持信息披露为核心,常态化地开展问题导向和随机抽取的现场检查方式。针对现场检查中发现的发行人信息披露和中介机构执业质量问题做出分类处理,对信息披露违法违规保持高压态势,压严压实中介机构责任。


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