乐视的代价:贾跃亭1年内需用60亿赎回质押股份

“苟活不是乐视的基因,凡是董事会决策的公司都不会成为颠覆性的公司。”2016年11月6日,在承认乐视存在资金危机后,乐视创始人贾跃亭接受媒体专访时曾做出如上表述。

1月13日,乐视网公告,乐视网及相关主体公司获得包括融创中国在内的168亿元战略投资。

乐视方面称,融创中国或将为乐视提供源源不断的资金,为公司的持续发展提供有力保障。

新京报记者发现,获得外部资金支持的代价,是融创将深度介入乐视的经营管理。乐视网、乐视致新、乐视影业、乐视移动、乐视手机等乐视系公司董事会、监事会中,均将出现融创的身影。融创,将成为乐视今后发展决策中,不可忽视的力量。

孙宏斌在发布会上透露,此次交易“价格都是老贾定的”。

对于乐视付出的代价,乐视网原第二大股东鑫根资本合伙人曾强1月15日接受新京报记者采访时表示,“这不是值得不值得的问题,而是为了生存以便获得更大的发展,从经济上看也是个重要的融资。”

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乐视网董事会5个席位融创可提名2席

此番向乐视注资的融创中国,是一家于香港联交所上市的从事住宅及商业地产综合开发的企业,创始人、董事会主席孙宏斌出生于山西省运城市临猗县。贾跃亭则为山西省临汾人,两地相隔160公里。

创始人之间的老乡情谊,让融创入股乐视多了一股“雪中送炭”的戏剧感。但在商言商,在孙宏斌看来,“我是个生意人,这就是笔买卖。”

“在目前乐视处境下,缺乏谈判的筹码,融创的条件肯定会很苛刻。”香颂资本执行董事沈萌接受新京报记者采访时表示。

随着融创资金注入乐视系,融创将派人进驻乐视系一些重要公司的董事会。

现实危机下,贾跃亭不得不做出改变。乐视网的公告,披露为获得融创投资而付出的代价。交易完成后,融创将拥有乐视网的董事提名权,乐视网将设置总裁,董事会新增投资决策委员会、管理委员会。此外,融创也将通过委派董事的方式参与乐视致新和乐视影业的公司治理。

1月13日,港股融创中国在公告中对投资条件做了更为详细的披露。在乐视网现有的5人董事会中,融创中国有权提名一名非独立董事及一名独董,贾跃亭承诺对融创的董事提名投赞成票,并促使乐视网的董事会由5名董事组成。

根据乐视网2015年半年报,乐视网董事会成员分别为董事长贾跃亭、副董事长韩方明、董事刘弘,以及朱宁、曹彬两名独立董事。

“融创在乐视网的五名董事席位中占有两席,对公司决策有非常大的影响力。而让出了公司董事席位,贾跃亭的权力当然缩小并受到限制。”北京威诺律师事务所主任杨兆全告诉新京报记者。

投资完成后,乐视网的公司章程也将进行修改,对董事会审批的重大事项范围重新界定,并规定重大事项须超过董事会2/3成员同意方可批准。这些融资条件,意味着融创投资乐视系后,其在乐视网董事会将拥有2个席位,对乐视网的经营管理拥有否决权。

业内认为,这将对贾跃亭的权力有所制衡。此前,曾强在接受新京报记者采访时称,对乐视内部治理,应有能够与公司主要决策人相制衡的高管。

“三分之二的投票权,意味着融创基本上可以否决所有对上市公司不利的关联交易,将来乐视网对其他板块的资金拨付,都可能被融创一票否决,这是融创保护自己利益的一个很重要的条款。”1月15日,一位不愿具名的资深金融人士向新京报记者分析称。

此外,融创中国在公告中还称,乐视网董事会须成立下属委员会投资决策委员会和管理委员会,融创分别提名1位成员。

杨兆全告诉新京报记者,融创大手笔的投资,既是对乐视的雪中送炭,同时融创自身也获得了很好的对价和优惠。

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融创可向乐视三家公司派驻财务经理

一直被外界质疑的乐视各板块间资金借用问题,也被融创注意到。作为投资的条件,融创要求,在乐视网、乐视致新、乐视影业3公司管理上,融创均有权派驻一名财务经理。

上述金融人士认为,现在乐视体系最大的资金窟窿是乐视移动,此前已经有一些厂商在起诉乐视移动,这有可能导致乐视移动的资金被冻结。现在如果从其他体系搬资金去救乐视移动,可能会影响乐视体系的其他单元。

“融创在投资乐视网、乐视致新、乐视影业方面,是不希望自己投资的公司资金被动用,融创向三家公司均提名一名财务经理,要监督手机体系的资金流动,这是委派财务经理可能的主要原因。”上述人士称。

此前,曾强对新京报记者称,从制度上来说,乐视各大板块的钱不能换来换去,不能说拆借就拆借,因为每个板块的股东是不同的。

根据乐视公告,融创在投资乐视致新后,贾跃亭方面承诺并促成目标公司及相关方,在2020年9月30日前,完成将乐视致新中非上市公司持有的股权重组进入上市公司。

目前,除了乐视网持有乐视致新40.31%股份外,乐视控股和鑫乐资产分别持有公司18.38%、1.98%股份。

上述金融人士解释称,这意味着乐视网和乐视致新在今后的利益趋同很重要,通过这些条款可以看出,融创希望乐视网按照既定的方向继续往前走,不希望资金用于非上市的乐视生态,进而导致今后乐视系上市体系和非上市体系会有很大的割裂。

沈萌认为,融创设置如此苛刻的条件,一方面是为保护自己的投资而深度介入乐视,监督资金使用。另一方面不排除融创的投资存在明股实债的可能,因此融创就更需要看管自己巨额资金的流向。“毕竟目前乐视的发展存在很多很大的不确定性,而且与融创的地产主业相距很远。”沈萌表示。

孙宏斌治下的融创,不断出手救援危难之中的公司,但从以往经验来看,孙宏斌依然是公司利益当先。

以此前融创准备驰援危机中的佳兆业为例,2015年1月,融创与佳兆业达成协议,将接手郭氏家族所持佳兆业的49.25%股份,四个月后,融创终止佳兆业股权收购。在此期间,孙宏斌在香港举办的发布会上总结称:“再大的买卖也仅是买卖,不会为一单生意去让公司承担风险。”

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估值做出让步乐视致新估值缩水60亿

孙宏斌在发布会上透露,此次交易“价格都是老贾定的”。

乐视在企业估值上也做出了让步。按照融创中国的投资资金以及入股比例,乐视网的估值约为701.6亿、乐视致新的估值为237.3亿、乐视影业的估值约为70亿元。

2016年8月乐视网曾实行约48亿定增,定增股价约为45元。即使以乐视网停牌前90日均价计算,也约为42.69元。而此次按融创中国60.41亿入股8.6%的持股比例计算,收购价格约为每股35.4元。这一价格基本上同目前乐视网停牌前价格持平。所以,乐视网的估值没有太大变化。

乐视影业方面,2016年5月乐视网曾披露谋划将乐视影业注入上市公司乐视网,交易估值为98亿元。融创此番入股,乐视影业估值缩水28亿元。而在去年12月20日乐视“Open Eco”发布会上,乐视致新总裁梁军曾表示乐视致新投前估值在300亿以上,融创入股的估值则少了近60亿元。

因而,忽略乐视网的估值变化,乐视影业和乐视致新的估值总计约88亿元。

1月15日,乐视影业CEO张昭在投资者交流会上表示,2016年整个电影行业出现了一个拐点,整个行业价值的下降,在行业退潮之时,公司估值离不开对行业的估值,乐视影业估值也应该往下调。但乐视影业并不觉得自己的价值就跌了,仍远远高于行业平均价值,这个以后会呈现出来的,不必求一时一刻的价格问题。

张昭表示,目前孙宏斌投乐视影业的估值,就是乐视影业C轮的价格。2017年一定要推进乐视影业注入上市公司,其表示已做好了准备,完成对乐视网股民的承诺。

而乐视网、乐视影业、乐视致新,是乐视各大生态板块中,营收状况较好,未被爆出资金危机的公司。乐视网2016年三季度财报显示,其营收约167.95亿元,较上年同期增长100.54%,净利润4.93亿元,较上年同期增长30.75%。

乐视影业在2015年就已经实现了扣非净利润1.36亿元。去年5月的重组预案中,乐视影业为近百亿估值做出2016年利润不低于5.2亿元,2017年不低于7.3亿元,2018年不低于10.4亿元的业绩承诺。

乐视致新是乐视网控股子公司,承载乐视网的大屏生态业务。乐视网披露,自超级电视上市以来,截至2016年底,乐视大屏用户数已超过1000万。

虽然成立至今乐视致新还未盈利,但其经营情况在改善。2015年乐视致新营业86.93亿元,净利润人民币-7.31亿元;2016年上半年,乐视致新营收76.4亿元,亏损收缩到5687万元。乐视致新总裁梁军在去年12月曾表示,2017年到2019年,乐视致新非硬件大屏运营收入目标为200亿元,2017年实现扭亏为盈。

在融创入股后,乐视网持有的乐视致新股份由44.79%降为40.31%。作为并表子公司,乐视网在财报中一直以少数股东损益处理乐视致新的亏损。有财务人士对新京报记者表示,只要满足达到控制或共同控制要求,乐视网仍可以按照少数股东损益会计科目处理乐视致新的盈利情况,但需根据最新股权结构重新计算。

根据融创公告,乐视网、乐视致新、乐视影业在融创入股后,均将被纳入联营公司行列。融创还要求,在2019年底前,乐视网需启动将乐视致新非上市公司持有的股权重组进入上市公司申报,并于2020年9月底前完成重组。

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贾跃亭一年内需超60亿赎回质押股份

而为了控制风险,融创甚至要求贾跃亭质押的乐视网股份需维持在50%以下。在乐视爆发资金危机后,乐视网股价连续下跌,外界一度质疑贾跃亭质押的股票将面临爆仓风险。

融创要求,贾跃亭在交易完成12个月内,将其持有的乐视网股份质押比例降到50%以下,且今后持有的上市公司股份质押比例均需在50%以下。

根据乐视网2016年三季度报,贾跃亭质押的乐视网股票共5.71亿股,占其拥有股份的83.6%。此次交易,贾跃亭将自己未质押的股权悉数转让给融创,持有的乐视网股份总数由6.83亿股降到了5.12亿股,全部为质押股份。

按照承诺,贾跃亭需在一年内将质押股份比例降到2.56亿股,即解除质押3.15亿股。根据创业板股票质押率及乐视网股价估算,贾跃亭需要用65.52亿到83.95亿的资金赎回已质押的乐视网股份。而融创要求此次投资乐视系的150.41亿元,将全部用于上市公司及乐视生态体系。

对于融创对乐视的未来决策有没有影响,曾强认为一定会有影响。“这种影响是更好的,更健康的。从乐视来讲,解决了资金问题,更重要的是孙宏斌也曾经资金链断过,也受过很多磨难,对于现金流的控制,收入的快速回报,这种影响会很好。”

“融创以销售为导向,快速推进的管理,将对乐视的整个公司治理起到翻天覆地的改变。”曾强表示。