证监会整肃突击保壳 欲优化A股退市制度

核心提示:2015、2016年连续亏损的*ST昌鱼(600275.SH)日前公告称,拟将控股子公司鄂州大鹏畜禽发展有限公司(下称“大鹏畜禽”)99.9%股权,以1.05亿元的价格,转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司。转让完成后,*ST昌鱼将获得投资溢价收益4293万元。

2015、2016年连续亏损的*ST昌鱼(600275.SH)日前公告称,拟将控股子公司鄂州大鹏畜禽发展有限公司(下称“大鹏畜禽”)99.9%股权,以1.05亿元的价格,转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司。转让完成后,*ST昌鱼将获得投资溢价收益4293万元。

常年游走在退市边缘的*ST昌鱼为保壳而突击出售资产的做法并非首次,而这样的上市公司也远不止*ST昌鱼一家。每逢年末,一些上市公司便使出全身解数,通过重组、变卖资产、会计调整等花样百出的方式调节利润,有些交易甚至还涉及关联交易,这也让交易的真实性打上了一个问号。而交易目的则大多为规避戴帽(ST)或保壳续命。

证监会已注意到上述问题,发言人常德鹏日前表示,下一步,证监会将强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度。此外,交易所正在研究完善退市财务类指标,优化退市制度,促进上市公司聚焦主业,充分发挥好资本市场的功能。

有业内人士对第一财经记者表示,监管层的表态可能是为了完善退市制度,“对于年末进行利润突击调节的上市公司现在要加大业绩调节成本,还原上市公司真实财务情况,这些将为后续进一步探讨完善退市制度打下基础”。

多方业内人士认为,应从三点突破解决“退市难”:打开IPO大门、堵住壳资源买卖、取消暂停上市等缓冲环节。

利润调节方式花样百出

为了规避戴帽或保壳续命,上市公司的业绩调整“大法”可谓五花八门,一石数鸟的资产甩卖、会计调整扮靓业绩等在A股早已司空见惯,*ST昌鱼、海虹控股(000503.SZ)等多家公司均有此嫌疑。

自从上市后,*ST昌鱼多次游走在退市、扭亏的边缘。数据显示,2004年,该公司净亏损6200余万元,2006年到2007年,又连续两年亏损,徘徊在退市边缘。此后,到了2012年、2013年,该公司净利润再次为-512万元、-3906万元,可2014年却突然实现净利润576万元,随后的2015年、2016年再次出现亏损。

巧合的是,该公司2014年实现盈利的方式与日前的公告如出一辙,同样是出售资产。2014年12月,该公司将全资子公司三山湖渔业开发有限公司、鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司100%股权,转让给北京华普馨园置业有限责任公司(下称“华普馨园”),从中获利约3100万元,从而扭亏为盈,避免了暂停上市的命运。

不少上市公司出售资产扭亏,都是通过关联交易实现,*ST昌鱼2014年出售资产亦是如此。根据当时披露,华普馨园的实际控制人翦英海,同时也是*ST昌鱼的实际控制人。此外,*ST沈机(000410.SZ)、*ST万里当前出售资产的接盘方,均是相关公司关联方。这一定程度上也让交易真实性存疑。

与*ST昌鱼一样,*ST沈机出售资产,不仅是为了保壳,还试图实现甩包袱的目的。*ST沈机10月28日公告称,将所持子公司中捷机床、进出口公司、加拿大公司等三家公司100%股权,以及所属分支机构机床一厂等全部资产、负债出售给沈机集团,而交易作价仅为1元。

2015年、2016年持续亏损的情况下,*ST沈机今年前三季度亏损幅度还在扩大。数据显示,截至9月底,*ST沈机净利润亏损额为7.82亿元,扣非后亏损7.85亿元。而前两个年度,该公司分别巨亏6.4亿元、14亿元。不到三年的时间里,累计亏损已高达28.3亿元。

在此背景下,拟出售资产已成为*ST沈机的沉重负担。数据显示,上述拟转让资产评估值约为70亿元,总负债评估值则为71亿元,处于资不抵债状态。

除了ST公司,其他上市公司也通过出售资产调节利润,因控股股东“仲裁式”卖壳,广受市场关注的同洲电子(002052.SZ)就是如此。2014年、2016年,同洲电子巨亏4.16亿元、6.1亿元,2017年前三个季度,亦亏损2836万元,只有2015年盈利6713万元。

2014年亏损之后,同洲电子就不断甩卖资产。2015年12月,该公司将持有的泰斗微电子科技有限公司、湖北同洲信息港有限公司9.0243%、51%股份转让,交易作价2050万元、2900万元。2017年4月,该公司又以1.5亿元的价格,转让共青城猎龙科技发展有限公司17.05%股权。根据披露信息,前两个被甩卖的资产在2015年前11个月、2014年均处于亏损状态。

用会计手段调整业绩,使得财务报表部分数据“看起来很美”,这个招数在上市公司内部并不少见,但因此重新追溯调整后便出现业绩大幅缩水。

“有序进退”常态化

日前有迹象表明,对于上市公司年尾突击调节利润的行为,监管力度将进一步强化。

“上市公司年末突击进行利润调节,会导致企业财务报告无法真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。”常德鹏日前回答记者提问时表示,如果上市公司利用缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组等特定交易制造利润,通过随意变更会计政策和会计估计、进行人为价值量调整等方式操纵利润,甚至配合二级市场炒作,会严重损害投资者,尤其是中小投资者的利益。

常德鹏表示,上市公司是资本市场投资价值的源泉,真实完整、客观公允的财务信息是投资者投资决策的重要基础;上市公司应充分认识依法合规披露财务信息、提高财务报告质量的重要意义,切实履行依法合规进行财务信息披露的义务,严格执行企业会计准则及资本市场财务信息披露规则的相关规定,建立健全与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。

一位资深基金经理向第一财经记者表示:“监管层的表态可能是基于完善退市制度的角度去考虑,对于年末进行利润突击调节的上市公司现在要加大业绩调节成本,还原上市公司真实财务情况,这些将为后续进一步探讨完善退市制度打下基础。”

业内人士认为,退市制度一旦优化,那些常年依靠财技等手段侥幸逃过戴帽、暂停上市或终止上市的绩差股今后多数将现出原形。

以高度依赖年末业绩“保命”的ST类股票为例,每到年尾,为了避免退市,*ST和ST股都会各显身手,通过重组、变卖资产、会计调整等方式扭亏为盈,而市场投资者也押注博弈“乌鸡变凤凰”。以概念板块中的ST概念指数行情看,2016年末至2017年一季度前,该概念指数有一轮上涨行情,但此后便一路走向下坡行情,并震荡盘整。

常德鹏表示,交易所将聚焦上市公司年末突击进行利润调节行为,加大“刨根问底”式问询力度,强化与二级市场交易核查的监管联动;证监局将视情况开展现场检查,发现违法违规情况,依规采取行政监管措施,达到立案标准的,坚决启动立案稽查程序。

证监会近4年每年都会发布上市公司年报会计监管报告,其中2015年度和2016年度的报告均分析指出,部分上市公司在执行企业会计准则、内部控制规范和财务信息披露规则中存在的主要问题,以向市场传递这些方面的监管标准,引导上市公司切实提高财务信息披露质量,并按有关监管安排处理存在违反会计准则和内控规范要求的上市公司;针对会计准则具体规范不明确、实务中存在争议的问题,加强调研,推动准则制定部门制定指引。

事实上,监管层已多次强调要推进退市制度常态化。在7月24日至25日召开的全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上,证监会公布下半年工作要点,退市改革成为一大具体落点,下一步要完善退市制度,加大退市力度。

上述基金经理表示,未来退市的口子应该会放大,目前监管层正在提高上市公司的质量,未来对业绩造假等方面的惩治力度会加大,从而做到“有序进退”常态化。


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