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核心提示:8月9日晚间,伊利股份召开第八届董事会临时会议,审议通过了修改公司章程等议案,多达10余处的修改条款都围绕着“反收购”这个关键词展开,试图通过提高门槛,抵御市场上虎视眈眈的并购资本。

8月9日晚间,伊利股份(600887,SH)召开第八届董事会临时会议,审议通过了修改公司章程等议案,在最新版的章程中,多达10余处的修改条款都围绕着“反收购”这个关键词展开,试图通过提高门槛,抵御市场上虎视眈眈的并购资本。

在具体条款中,伊利股份控制了许多数字比例,“投资者持有公司已发行的股份达到3%后,其所持股份比例每增加或减少3%时,需要向董事会通报”。此外,条款中随处可见“连续两年以上持有公司15%以上股份的股东提名董事时,每一提案所提候选人不得超过全体董事会的五分之一”,“11名董事会成员中,职工代表的名额要有5人”等类似的说法。

持股3%的通报比例的修改,似乎是在为5%的举牌规则做提前预演。

据伊利股份2015年报显示,其股权结构较为分散,除其第一大股东呼和浩特投资持股8.79%外,其与股东持股比例皆低于5%。

近日“野蛮人敲门“举牌的事件在资本市场层出,而其中万科、宝能、恒大之间的股权之争正声嚣尘上,伊利股份是否有这方面的担心?

对此,21世纪经济报道致电伊利股份,但至截稿,未收到回应。

而上海严义明律师事务所合伙人严义明律师直指,伊利这样做正是“为了避免类似万科王石的尴尬”。

“一般的规则下,股东持股原本5%就要举牌,现在3%等于降低了举牌的线,增加收购人收购的风险和成本,一旦举牌,该公司股价的上涨是可以预见的,举牌了之后再收购的话,从资金上从就会吓走一批人。” 严义明向21世纪经济报道记者解释称。

除了提高并购门槛防止野蛮人入侵,伊利还通过“金色降落伞”条款,将主动权揽入内部人手中。

在修改后的章程中还提到,“在公司被恶意收购时,需要一次性向董事、监事、高级管理人员支付之前待遇的十倍现金作为经济补偿。”

此外,董事会可以拒绝恶意收购方的投票表决权;被恶意收购的公司核心人员可以主动辞职等等。“这也表明了管理者对于恶意收购的一种不配合态度。”严律师说。

21世纪经济报道记者发现,此前的宝能系、安邦系、前海人寿等举牌万科事件,以及最近日趋白热化的万科和恒大股权之争,使得万科原本松散的股权结构发生巨大变化,恒大以其持有5%股份数一跃成为万科第四大股东。

不少上市公司见此都未雨绸缪,纷纷设立反并购的毒丸计划。早前的7月16日,雅化集团同样将报告比例由5%持股比例降低至3%,并在相关期限内停止买卖。按照这个规定,假设原本不持股的收购方增持上市公司至15%,则需向其董事会报告7次,并至少对外披露法定举牌披露义务的3次。此外,中国宝安、世联行、廊坊发展、友好集团等上市公司都对董事会换届改选人选做出严格限制,避免出现董事全员被罢免的情形。

“究竟修改章程对持股人有多大的约束,要看具体情况分析,毕竟股份自由买卖转让,是一个正常的市场交易行为”,上海金钻律师事务所律师则坦言并不看好此举,他觉得伊利修改公司章程更多还是在于对并购者的震慑作用。

(编辑:罗诺)