11月日均1.5名独立董事辞职,为啥“独董“这活不好干

核心提示:年关将至,独董辞职潮再度来袭。据不完全统计,今年下半年已有134人次独董辞职,仅11月份即有逾20名独董辞职。按照交...

年关将至,独董辞职潮再度来袭。据不完全统计,今年下半年已有134人次独董辞职,仅11月份即有逾20名独董辞职。按照交易日计算,11月份几乎每天约有一到两名独董辞职。

与往年受国家规定影响不同,伴随着“宝万之争”时万科独董辞职,以及南玻A高层集体出走事件中,独董辞职并投出弃权票,以往被视为“花瓶”的独董正在越来越多的公众事件中频繁发声。有行业人士称,独董弃“瓶”助推了独董辞职潮的再现。

11月日均1.5名独董辞职

记者发现,在wind等资讯终端搜索“7月以来的独董辞职”,约有接近160条相关公告。仅今年下半年以来即有134名独董辞职,其中11月1日~23日就有23条公告宣布独董辞职,按照17个交易日计算,约相当于每天1.5人次。

根据目前公告的内容,这些独董辞职的原因,不外乎两种,一种是“个人原因”,一种是“任职期满不再继续任职”。其中绝大部分都是“个人原因”。而具体是什么,公告中极少透露。

事实上,抛弃个人层面的选择,独董辞职潮的再度来袭,跟国家政策层面的调整有着直接关系。

2013年至今,其实曾爆发过两次独董离职的高潮。2013年10月19日,中组部下发被称为18号文的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》 ,要求官员及离退休干部3年内不得到企业兼职或任职,而当时的上市公司独董中有相当一部分由官员担任,这项规定无疑为官员独董上了个“紧箍咒”,并直接导致了独董的大规模离职潮。彼时,仅2014年1月-3月有约90名上市公司独董辞职。

18号文的约束效应甚至延伸到了教育领域,而高校教师也曾是独董的“主力军”。在教育部的下文后,高校教师系独董辞职潮爆发。2015年11月,教育部下发了《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》,要求各高校遵照执行中组部“18号文”等文件要求。同时有多数学校被要求在11月份将情况上报。

《通知》下发不到一个月,对外经贸大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良就因违规兼职取酬被教育部通报处分。教育部的严格检查令多名高校教师系独董为保住自己的“饭碗”,果断放弃独董职位。2015年11月至12月,一个月的时间内共计有200多位独董离职。

如今再查询上市公司高管的履历,会发现独董的社会职务身份已有所改变。2015年上市公司高管履历表显示,高级会计师、资深律师、高级财务管理人员成了独董的生力军,当然,退休官员和高校教师仍占相当一部分。

其实这也不难理解。因为在我国,对于独董的专业能力有着明确的规定,要求独董应“具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并具备5年以上法律、经济或者其他履行独董职责所必须的工作经验。”这实际上对独董的社会职务提出了明确的要求,即必须具有相当的经济法律知识,因此,独董往往由律师、财务人员等具备相当专业知识的人员担任。

独董既难找 又难当

事实上,独董不仅是财务、法律专业人士,更多的是社会精英。由社会知名人士担当独董,往往被视作是公司资源和实力的象征。因此一些公司愿意花“大价钱”请来一些重量级人物担任独董。

如中国远洋的独董范徐丽泰曾是香港立法会主席,2015年担任中国远洋的独董年薪为48万,相当于月均4万元。范徐丽泰同时也是中国神华的独董,2015年年薪为45万元。曾在万科A股权之争时提出辞职的独董海闻目前仍是万科A的独董,他曾任北大副校长,现任北大校务委员会副主任、汇丰商学院院长。2015年,万科A给予海闻的年薪为30万。

相比之下,民生银行独董薪酬更为可观。去年,民生银行的独董韩建旻以106万的年薪成为薪酬最高独董,民生银行另外两名独董王立华和郑海泉也以102万和93万的薪酬排在第二和第三名。

曾被称为“最贵独董”的知名经济学家巴曙松目前仍是民生银行的独立非执行董事,但据2015年年报显示,他从民生银行领取的薪酬为0元。

银行、房地产、石化、煤炭四大行业最舍得在独董上花钱,所给出的薪酬均超过了行业平均水平,而且以国有企业居多。但其实独董的整体薪酬水平并不高,多数董事的年薪仅5、6万,甚至有的仅1、2万。

有上市公司负责人表示,独董并不好找,尤其在换届时更发愁。因为独董要满足“专业、影响力、专家、无关联”等几个条件,满足这些条件的并不多。于是便出现了一种现象,就是独董会轮流担任几家上市公司的独董。

记者注意到,独董在多家公司兼职现象比较普遍,多人同时担任多家上市公司的独董,最多的为5家,达到了国家规定的上限。累计起来独董的收入也不菲,如包新民同时担任拓普集团、百隆东方、联创电子、宁波海运、三星医疗5家上市公司的独董,2015年共领取年薪超35万元。

不甘当花瓶 独董弃“瓶”出走引发新一轮辞职潮

独董在此前所处的地位低调而且神秘,甚至处于集体失语的状态。但近几年正在悄然发生变化,尤其因万科和南玻A的独董辞职事件备受关注。

2015年12月22日,万科A(000002)晚间公告称,公司董事会于近日收到独董海闻的辞职信,海闻表示因个人原因,无法继续担任公司独董,特申请辞去公司独董一职。同时海闻确认,其与公司董事会并无不同意见,亦无任何其他事项需要知会公司股东及债权人。而另一名独董华生却连续在相关媒体发表长篇文章质疑宝能系与华润集团,并通过微博等方式表达自己的看法。华生的发声也被视为是独董谋求独立话语权、不再只当“花瓶”的标志性事件。

今年11月15日,南玻A爆发高层集体出走的事件。第二天独董张建军、杜文君提交了书面辞职报告。张建军曾回应媒体称是由于公司内部人士震荡因此决定辞职。随后在新的董事会选举中,两名董事用投弃权票表达了对新任高管的意见。不过最终董事会议案还是获得了通过。

曾任独董的深圳政协委员、广东深亚太律师事务所律师苏醒称,类似南玻A的独董辞职,是真的认为公司发生了问题所以提出辞职。当独董发现公司的理念与自己不符,又难以与大股东达成一致时,往往会选择辞职来避免担责。而当前独董辞职潮,与代表中小股东利益的独董的意识觉醒有一定的关联。

“上市公司是公众企业,类似公众人物一样,很多双眼睛盯着,中小股东反映意见的渠道也很多,同时也是对独董的监督。再想像以前一样把独董看成花瓶不用担责留个空名没那么容易。”曾担任某上市公司的独董的尹女士表示,她因跟公司的实控人熟悉,加上看到这家公司成长性不错,因此受聘成为该公司的独董。结果加入之后发现公司实控人经营策略有调整,加上她本人忙于自己的事业,因此担任了3年独董后选择了辞职。

有上市公司负责人认为,独董是否有存在的必要性,这些年一直存在着争议。从近几年来看,国家加强了从整治腐败的角度加强了对独董的管理,同时要从根本上保证独董的地位,还需要从制度上想办法。

上述人士称,由于上市公司与独董存在着津贴等经济收入的往来,必然没办法保证独董的地位。“公司请来的独董必然会受到公司的约束。”因此可以建立第三方机构,由上市公司集中向第三方机构以购买服务的形式来聘请独董。这样一方面保证了独董不受具体某家公司的约束,另一方面上市公司也愿意用这种方式获取优质的独董资源,切实发挥独董对公司治理上的作用。

如何从制度上让独董不沦为“花瓶” 健康元前独董有话说:

如何确保独立董事的独立性?深圳政协委员、健康元前独董苏醒一直有一个明确的想法——通过成立独立董事协会,让第三方组织来组织上市公司独立董事的遴选与管理工作。多年来,他一面持续研究独立董事制度,一面为成立独立董事协会而四处奔走。

11月23日,苏醒对记者回顾了近10年来独立董事制度的发展过程,称“有进展但要完善的道路很漫长。”苏醒称,独董“辞职潮”中,制度的不完善是独董不独立的根本原因。“希望我国尽快建立独董自律性组织,让独董从该组织中产生而不是由公司大股东产生,从制度上提供独董不当花瓶的保证。”苏醒建议。

他说,2007年8月,在独董培训班上,有200多名独董推举苏醒起草《关于成立中国上市公司独董协会的建议》。起草完成以后,由于是培训的最后一天,所以当时剩下的几十人在这份建议上签下了自己的名字。12月1日,苏醒亲手将这份建议递交给了尚福林。2012年中国上市公司协会成立,中国上市公司有了首个行业自律组织,到2014年,又成立了中国上市公司协会独董委员会和中国上市公司协会上市公司行业分类专家委员会。这说明国家越来越意识到通过“去政府化”,调动民间力量来完善相关管理的重要性。

苏醒同时认为,虽然已经有了上市公司独董委员会,但这还不够,“最好独董有个专门的协会,形成独董库,上市公司的独董可从这个库中摇号产生。这样可以确保独董不受公司大股东的控制,独董只对公司和中小股民负责。”

在苏醒看来,当前新一波“辞职潮”的出现,背后存在着上市公司独董普遍不愿再当“花瓶”,弃“瓶”出走的因素。“现在的独董是由公司请来的,而公司的董事会和股东大会受大股东的控制。即便一些独董对公司的经营提出异见,大股东一不满转身就把你给解聘了,这让独董哪里谈得上独立性?”

苏醒称,独董并不好当,尤其很多独董都是有头有脸的公众人物,既要对股民负责,或多或少还要顾及大股东的颜面,既要发表意见,又不能得罪公司,很可能出现两头为难的尴尬,因此一些公司在出现危机时,独董不得不赶紧辞职走人来规避风险。

苏醒说,一些人其实并不真心想为公司发展出谋划策,也不珍视自己手中的投票权。归根到底,是独董的权、责、利均没有明确的法律保障。虽然证监会有相关的规章但属于行政性规章,没有上升到国家法律法规的层面,其约束效力有限。希望在成立上市公司专门的独董协会的同时,还应从法律法规上明确独董的职责和权利,通过行业协会加制度保障,从而确保了独董的独立性,不再当“花瓶”。

(来源:证券时报,作者:刘凡)

(编辑:叶映橙)