A股或诞生最大民营油企 洲际油气抄底海外一波三折

核心提示:民营石油和天然气勘探公司洲际油气海外收购计划一波三折,涉及重组方案屡次变动、交易估值是否合理、业绩是否受到国际油价变动、海外收购风险等问题遭到上交所24问,对此,洲际油气表示,收购计划出于对未来国际油价上涨看好,如果收购顺利,年产量将从收购前的65万吨增加到收购后的185万吨。

民营石油和天然气勘探公司洲际油气股份有限公司(600759)(以下简称“洲际油气”)海外收购计划一波三折。

10月17日,洲际油气召开重大资产重组媒体说明会,就其海外收购计划做出说明。9月底,其拟32亿收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司(以下简称“泷洲鑫科”)96.7%股份的方案一经披露,10月1日就遭到上交所24问质询,涉及重组方案屡次变动、交易估值是否合理、业绩是否受到国际油价变动、海外收购风险等问题。

对此,洲际油气董事长姜亮表示,“公司出于对未来国际油价上涨看好,收购的两大油田存在较大开采空间,如果收购顺利,公司石油年产量将从收购前的65万吨增加到收购后的185万吨,其资产负债率从60%大幅降至30%左右。”

如果此次交易达成,洲际油气将成为A股最大的民营油气企业,也是阿尔巴尼亚引进的最大一笔境外投资。

交易方案屡次调整遭质疑

中介机构太平洋证券投行二部副总经理欧阳凌介绍,“按照操作惯例,境外收购的一般模式是设立一个平台公司,通过收购平台公司的项目进行。洲际油气就属于这种情况。”

在9月披露的方案中,洲际油气拟耗资33.615亿收购上海泷洲鑫科96.70%的股权,并间接获得班克斯公司和基傲投资100%股权,两者分别在阿尔巴尼亚和哈萨克斯坦拥有油田或勘探权,交易方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易,配套募资32亿。

事实上,该收购方案已经过两次调整。早在今年3月21日的收购计划中,除上述两家标的外,还包括俄罗斯雅吉欧公司51%的股权。今年9月,原交易方上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资4家股东被全部替换。

此外,原方案独立财务顾问新时代证券,成了新方案中交易方新时代宏图贰号的关联者,以及还涉及的8项关联交易,为收购增添了错综复杂的背景。

对此,中证中小投资者服务中心质疑,新时代证券前期作为独立财务顾问,调整后参与交易是否存在问题?上市公司与新时代证券之间是否存在未披露的收购协议?

欧阳凌解释,独立财务的变更主要是因为交易对手的变化。“方案第一次调整是由于国际油价波动很大,内部股东未达成一致意见,当时尚未签订有约束力协议,第二次调整是因为原来四家股东出资没有到位,所以我们更换了交易方”。

而新交易方中,洲际油气与常德久富作为一致行动人,如果考虑募资配套,其持股比例分别为21%和3.32%,投服中心也关注洲际油气是否对交易标的泷洲鑫科存在控制权?该交易方案是否构成重组上市?

欧阳凌表示,“宁波华盖嘉正持有上海泷洲鑫科74%的股份,从实际出资来看,现在其持股比例远超第二大股东,其对上海泷洲鑫科具有控制权。换言之,洲际油气的实际控制人并没有控制上海泷洲鑫科,不构成重组上市”。

此外,标的资产估值前后差异也备受关注。根据方案,上海泷洲鑫科整体估值36.34亿元,而班克斯公司预估值31.49亿元,基傲投资预估值3.60亿元,后两者估值之和与前者存在1.25亿的差距。

对此,天源资产评估师殷秀梅表示,“1.25亿的资金是作为交易预留的费用,具有一定的合理性。”

此前交易中,还存在一笔2000万美元的反向终止费。据公告显示,上海泷洲鑫科曾与班克斯公司签订《延期协议》,需要在9月30日之前获得其《外汇业务登记凭证》,违约需支付2000万美元的赔偿费用。但是事实是,上海泷洲鑫科在9月6日就获得了相关凭证,还是支付了相应费用,颇为令人不解。

太平洋证券投行二部业务董事李文秀解释,“支付行为是根据该延期协议的补充协议来的,该反向中止费有一个抵押的作用,作为违约赔偿金进行支付。”

大手笔收购底气何在

除了交易方案多次变动,这笔33亿元的大手笔收购,因为涉及国际油价走势、海外交易风险受到多方关注。

此前,洲际油气在2014年收购哈萨克斯坦马腾油田,2015年收购哈萨克斯坦克山油田。那么,其频频出手,布局海外油田项目的底气何在?

洲际油气董事长姜亮表示,该收购出于对未来国际油价涨势看好。“国际油价弹性巨大,油价的波动必然对公司业绩产生直接影响,未来油价的回升将直接增厚公司利润规模”。

在媒体说明会上,中国油气储量评估师、美国石油工程协会会员袁向春现身,其指出,“2030年前,石油仍然是全球的主导能源和重要的化工原料。到2030年,中国石油进口的依存度将从60%上升到75%。”

海通证券研究所副所长、首席分析师邓勇则分析未来国际油价“短期震荡、趋势向上”,其指出“目前国际原油价格维持在50美元/桶左右”,其根据OPEC《2015年油价展望报告》预测,2020年国际原油价格将上涨到113元/桶,2030年将上涨到118元/桶。

而班克斯和基傲投资大量未开采的油田空间, 则为价格之外的产量提供看好依据。

据公开资料,班克斯公司是加拿大和英国两地上市的公司,其油田集中在阿尔巴尼亚地区,剩余可采储量总计2.91亿桶,其中P-M油田是除俄罗斯以外欧洲陆地最大的油田。

基傲投资控股的 NCP 公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边五个油气勘探区块矿权,总面积达9849 平方公里。

洲际油气财务总监王临川表示,“班克斯目前净资产4.57亿元,相当于每桶收购成本1.5美元,相当于我们是在价格窗口期做的收购。”

洲际油气还透露,目前原油开采成本在35-40美元/桶之间,按照新的开发方案,2017年-2019年计划新钻水平井450口,虽然预计每口井建井费用由120万美元增加到178万美元,但由于产量和单井寿命的延长,平均每桶开采成本下降三分之一。

此外,两项新油田开发技术也成为助力。洲际油气下属研究院陈鸿表示,收购新油田后将采用两项开采新技术,其已经在南美市场取得成功。其表示,“采用新技术后,油田平均单井开采年限将从3年增加到15年以上,采收率预估从11%提高到30%,年产油将从120万吨提高到500万吨”。

不过,被视作潜力股的班克斯和基傲投资业绩并不乐观。2015-2016年度两家公司1-5月净利润均为亏损。而且截止5月31日,班克斯公司还与国际金融公司和欧洲复兴开发银行之间有着一笔9800万美元的贷款。

对此,洲际油气财务总监王临川表示,“两家标的资产业绩亏损主要原因是油价下降,股东有意向出售,所以做了减产,并不是其实际产量和能力低导致其处于亏损状态。”

其强调“正在和两家贷款公司进行协商,延期到11月28日归还,我们也在争取豁免权,目前也和中国银行等相关机构沟通贷款意向。”

而关于本次收购涉及的海外交易风险,启云律师事务所律师周琳凯表示,“洲际油气国内相关审批手续都已经取得,涉及班克斯在多伦多和伦敦上市的私有化流程已经全部走完,基傲投资已经在9月30日退市,班克斯公司在10月4日退市。”

洲际油气董秘樊辉表示,“公司和哈萨克斯坦等中亚国家建立了良好联系,立志在油气上游做一家专业的公司,在油价比较低的时候,我们相对缩减了产量,对未来油价还是有合理预期,并将适时进行下游产业链布局”。

(编辑:朱益民)