有失体面?!宝万斗智举报门 ,刚刚,有人站出来给了他们一人一巴掌

核心提示:“冤冤相报何时了”,于是,深交所站了出来,向万科、钜盛华各发了一封监管函,没错,给了他们一人一巴掌!

平静了几天的“万宝之争”又燃战火,这一次,主攻方换成了万科,双方激战的焦点也从暗地里的股权、话语权争夺转移到明面上的万科A(000002)股价。

“冤冤相报何时了”,于是,深交所站了出来,向万科、钜盛华各发了一封监管函,没错,给了他们一人一巴掌!

万科A举报宝能

7月19日,万科(000002.SZ,02202.HK)一封《万科企业股份有限公司关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》提交到证监会、基金业协会、深交所、证监会深圳监管局等四个部门,内容主要针对宝能系收购万科所启用的九个资管计划进行全方位质疑。

一、万科首先指出,宝能系九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定。

这条内容包括三点内容,第一格式不完整,第二资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司;第三,合同条款与常见的优先劣后级的类似条款比较披露内容不全。

二、万科认为,宝能的九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规,应当予以清理,不具备上市公司收购主体资格。

《报告》引用根据《中华人民共和国证券法》第八十条,“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户”。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条,违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。

按照万科提供的上述情况充分说明,钜盛华利用九个资管计划的账户买入万科A股已经涉嫌违反《证券法》第八十条有关强制性规定,属于无效合同。

三、万科针对资管计划的第三点质疑是,九个资管计划将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据。

四、万科指出,宝能系此次操作通过内幕信息等手段,影响股价,损害中小股东利益。

除列举宝能系资管计划存在的问题外,万科举报信还要求证监会核查市场交易申报IP地址:“2016年7月5日14点45分起,出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址,以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人,该行为违反12个月不得出售的承诺;如果来自其他机构或个人,需要调查其意图,是否与钜盛华存在一致行动关系。”

7月19日,万科在两市发布关于媒体报道的说明公告,证实举报信一事。

可惜,这步棋下错了!

本以为举报信能起到四两拨千斤的作用,但事实却出乎大家的意料。

7月20日,中国证监会指定披露上市公司信息刊物《证券市场红周刊》发布文章,公开质疑万科管理层涉嫌内幕交易,内部人控制,掏空万科和高额套现等行为。其中还着重提及万科管理层旗下的两大资管计划——金鹏计划、德赢计划是否为一致行动人及是否涉嫌内幕交易等问题。

银河证券首席策略分析师孙建波也在微博中公开评论“(万科)这样的举报信,水平太差”,“看起来很有道理,但实际上是很无厘头”、而援引的法律“基本都是张冠李戴,混淆视听”,旨在挑起公众情绪。

除了舆论层面,股市的走势也并未如早前市场预期的那样。

受举报信内容影响,7月20日万科A早盘一度跌到16.74元,逼近16.2元的最高平仓线之际,但11点左右突然有大单把万科迅速拉起,并让A股最终在中午收盘翻红,收报17.27元,上升0.94%,换手率1.84%,成交额超过30亿,半天就已经超过7月19日全天水平。

不仅如此,7月21日中午,万科A发布公告,称近日与合作方组成的联合收购平台达成最终交易文件,将收购黑石基金持有的某商业地产公司的95.55%的股权。万科拟投入人民币约38.89亿元。

受此消息影响,午后开盘万科A直线拉升翻红,而后继续震荡走势。最终,万科A收报17.02元,跌幅0.35%,全天成交24.56亿元。

宝能方反击:钜盛华律师称质疑无法律依据

此外,7月20日,钜盛华收到其委托律师事务所回函,该函件称万科方面前日指责并无法律依据。

回应质疑点1:“信披合规”

记者从相关渠道获得的意见书显示,对于《万科报告》质疑钜盛华多个资管计划的信披违规一事,意见书认为相关披露已如实进行,且合法合规,并不存在重大遗漏或违反信息披露规定的情形。

意见书显示,经过核查,钜盛华在去年底的《详式权益变动意见书》中已多次将相关资管计划及其管理方式、表决权等要素进行披露,并在意见书中进行了对照。

对于“资管合同及补充协议的披露不充分”、“部分资管产品并未单独披露权益变动”等问题,意见书认为该类文件并不在备查文件范围,因此钜盛华没有义务对该类文件进行同步披露。

此外,意见书认为,由于钜盛华及其一致行动人已约定钜盛华作为制定代表统一编制信息披露文件”,因此不需要各个资管计划单独披露权益变动。

回应质疑点2:“9只资管非通道业务”

另一项针对钜盛华资管产品举牌的质疑来自于资管业务形态本身。

万科认为,此前证监会《进一步加强基金子公司专户业务风险管理的通知》已要求基金子公司禁止利用一对多产品从事通道业务,而宝能系的举牌是对该项规定的违反;而记者获得的意见书认为,宝能系的九只资管计划并不属于通道业务。

中银律师事务所在意见书中认为,基于《基金专户业务管理办法》23条和上市公司收购意见书的《16号准则》的规定,钜盛华通过资管计划持有万科股票的行为合法合规。

意见书中同时表示,九只资管计划的设立也严格按照相关规定进行了备案,其分级结构所形成的融资业务并不构成场外配资活动的定义。

回应质疑点3:“表决权符合规定”

值得的一提的是,资管计划能否合法拥有表决权,也是万科举报信质疑的关键。

宝能系委托中介出具的上述意见书认为,《16号准则》25条明确允许投资者“通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购”,“实践操作中,存在多起资管计划举牌上市公司的情况”。意见书还认为九只资管计划的补充协议约定,按照钜盛华意见行使表决权的做法也并不违规。

回应质疑点4:“利益输送的质疑缺乏合理性”

万科报告认为,钜盛华及九只资管计划涉嫌利用资金优势拉抬股价,损害中小股东利益,并为前期买入的前海人寿输送利益。

但意见书回应表示,钜盛华投资增持万科A股时已强调“出于对上市公司未来发展前景的看好”,且目前买入股份12个月内不得出售,因此钜盛华不存在短期拉抬股价的动机。

“上述质疑不符合钜盛华的投资目的,缺乏商业合理性。”意见书认为。

回应质疑点5:“已进行风险提示”

针对万科对于上述资管计划举牌“锁定期可能导致银行为主的优先级委托人利益受损”的质疑,上述意见书认为,相关资管合同已经就可能发生在锁定期的市场风险情况进行了假设、提示和应对,因此并不构成违规。

“《万科报告》上述所质疑钜盛华及九个资管计划涉嫌违规事项,缺少事实基础,没有法律依据,《万科报告》未能指证钜盛华及资管计划可能违法任何具体的法律条文来支撑万科观点。”上述意见书在最后处总结称,“《万科报告》纯属主观臆测。”

在业内人士看来,万科所举例宝能系及钜盛华违规内容所涉业务较为复杂,其能够证明宝能系违规举牌的法律空间相对有限,但双方在这一问题上的纠缠,或给宝万大战带来更多变数。

“想证明宝能系违规是比较难的,因为去年监管部门都查过了也没发现问题,但这个过程还会给双方的出招带来不确定性。”20日夜里,接受采访的上海地区一位投行保代坦言。

冤冤相报?深交所站出来给了他们一人一巴掌

从事实来看,举报信的发出,并未让万科、宝能胜负立现,相反却促使监管层出面解决。7月21日,深交所同时对万科和钜盛华发出监管函,批评两家公司的违规行为。

深交所指出,万科确于7月18日和19日通过电子邮件、现场提交和邮寄快件等方式,向监管部门提交了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。但是万科于7月19日向非指定媒体透露了上述报告全文这一未公开重大信息。违反了《股票上市规则》相关规定。深交所对万科采取发出监管函、对主要负责人进行监管谈话等措施。

同时,深交所亦对钜盛华发出监管函。称钜盛华分别于2015 年 12 月、2016 年 7 月披露拥有万科企业股份 有限公司股份权益的《详式权益变动报告书》。但经深交所多次督促,截至目前钜盛华仍未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求,将相关备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于上市公司住所。钜盛华的上述行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条规定,深交所对其采取发出监管函、对主要负责人进行监管谈话等措施。

与此同时,证监会专门成立了处理宝万事件的领导小组,包括办公厅、市场部、法律部、会计部、基金业协会等部门。

(本文整合自彭拜新闻、21世纪经济报道、网易财经、wind资讯等)


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