信托公司的“烦恼”:望眼欲穿盼上市,无奈总有“幺蛾子”

核心提示:浙金信托、五矿信托、昆仑信托、江苏信托都拟今年曲线上市,算上华宝信托在内,今年已有5家信托公司进行曲线上市的尝试,不过,路途仍然不乐观。

从野蛮生长到深陷危机、从严厉整肃到迅猛发展,再到探寻业务转型,在银监会明确鼓励态度之后,信托公司对上市更加孜孜以求。

一些信托公司也在2015年报中明确提出“上市目标”。例如,外贸信托称,公司致力于打造核心业务细分领先、运营管理高效专业、机制变革卓有成效、金融牌照适用齐全的可持续发展金融上市公司;中铁信托表示,公司将适时推进股份制改造及上市准备,构建适应上市要求的业务结构和财务安排。

毫无疑问,上市能为信托公司带来诸多好处。信托公司上市是一次面向公众化的尝试,不仅能提升信托公司的内在价值,还能为信托公司塑造新的形象,提振公众信心。更为重要的是,上市信托公司可通过公开募集长期稳定的资金,增强资本实力支持业务创新与拓展。此外,信托公司的上市过程本身也是一个完善公司治理、健全公司制度的过程,这有助于提升信托公司的规范化经营水平。

事实上,因信托公司信息披露不足、核心盈利模式不明等原因,信托公司作为单独个体IPO近年一直未能成行。A股也仅有安信信托和陕国投两家上市信托公司。因此,对于登陆资本市场,信托行业一直保持着较高的热情。

其中,正式递交首发(IPO)申请的有中海信托,但最终自己撤回了申请,而中信信托一度寻求借壳安信信托上市,但经历6年的努力之后最终失败。与江苏国际信托当初一样,包括北方信托、北京信托、百瑞信托等多家信托公司也一度正式启动过借壳上市,但最终都以失败告终。

如今,浙金信托、五矿信托、昆仑信托、江苏信托都拟今年曲线上市,算上华宝信托在内,今年已有5家信托公司进行曲线上市的尝试,不过,路途仍然不乐观。

敏感题材的现实选择

按照银监会此前下发的《征求意见稿》,拟申请IPO的信托公司应具备的主要条件包括:公司最近1个会计期末净资产不低于10亿元;最近3个会计年度连续盈利,且3年累计净利润不低于10亿元等。对于大部分业内公司,上述条件并不难达到。

而对申请借壳上市或挂牌新三板的信托公司,要求则更为宽松。主要包括:公司最近1个会计期末净资产不低于10亿元,最近3个会计年度至少两年盈利,且3年累计净利润不低于5亿元等。

南方一家信托公司资深高管表示:“尽管正式出台的《信托公司行政许可事项实施办法》删除了银监会设定的信托公司再融资条件,2015年监管层频繁表态支持信托上市,是多年以来的首次。换句话说,银监会支持信托公司上市的态度很明确,但信托公司能否成功登陆资本市场,证监会拥有更大的话事权,而证监会对于信托上市并无表态,更确切地说,依然对信托上市持忌讳态度。”

上述高管进一步阐释,20多年来未再现信托IPO成功项目,借壳上市亦是屡屡失败,多年来零星出现过一些信托影子股,均是通过曲线方式架起与资本市场的联系。

如2011年经纬纺机完成收购中融信托36%的股权,之后对中融信托实施增资,后者亦成为其主要利润来源;同样在2011年,中航投资借壳S*ST北亚,置入信托、证券、租赁、期货等金融股权资产,之后中航投资对中航信托的控股比例逐渐由40%升至80%。

信托公司上市虽已得到银监会点头支持,但为了能闯过证监会设置的关卡,得对现实路径做更多思考与尝试。

“今年密集出现的曲线上市案例,即是信托公司寻求上市的现实选择——不是IPO,也不是直接借壳上市,而是以重组的方式打包装入上市公司。”上述资深信托高管表示。

五矿信托上市遇阻

日前,*ST金瑞披露重组预案,收购五矿资本、五矿信托、五矿证券等股权,资产交易总对价达到183亿元。交易完成后,*ST金瑞将持有五矿信托67.86%股权。

在用益信托分析师廖鹤凯看来,信托公司的这种做法实际上就是“想把生米煮成熟饭”,即先成为上市公司的控股子公司,待时机成熟就可以更快地上市。

但煮米的锅有了,火还不够旺。

5月31日,*ST金瑞发布公告称,公司收到上交所问询函。交易所就收购金融类资产的合规性、跨界风险、估值等问题,向上市公司提出了12个问题。

根据此前*ST金瑞披露的预案,五矿信托净资本52亿元,信托业务规模超过2800亿元。2015年五矿信托年营业收入同比增加40.69%,远高于23.15%的全行业增速。对此,上交所要求对五矿信托营业收入增速原因及可持续性进行分析。

鉴于本次重组属于跨界并购,上交所还重点关注五矿信托的行业发展状况及经营风险。但在风控方面,五矿信托目前却面临一些“麻烦”。

预案披露,截至本预案出具日,五矿信托存在未决诉讼17起,涉及金额约70亿元,超过总资产。其中,五矿信托为原告出现的有12起,另外5起作为被告,案由则涉及合同纠纷、信托纠纷、借款合同纠纷等,诉讼当事方多为房地产公司或山西、内蒙古等地的煤矿。

从金额来看,3起诉讼涉及金额超过10亿元,包括五矿信托与广西有色集团的借款合同纠纷(17.71亿元),而广西有色集团因连续亏损宣布进入破产重整程序。

这或令五矿信托上市出现变数。廖鹤凯表示,一些诉讼的解决期很长,尤其是大额的诉讼,非常复杂,可能涉及的当事方也较多,因为企业背后还有当地政府等机构,或者像广西有色这样进入破产重整期的企业,债务人需要有个重新鉴定划分的过程,企业资产需要重新处置,这些会拖长整个诉讼期。

而在寻求曲线上市的信托公司中国,受到交易所的问询函的其实并不止五矿信托一家。

3月14日,浙江东方发布并购资产相关预案,拟作价5.36亿元将浙金信托等资产收入囊中。之后,浙江东方收到上交所重组问询函,要求其补充披露浙金信托资产减值和资产减值损失计提政策,并说明具体原因。

不过,浙江东方至今仍然没有对问询函作出完整回复。5月31日,浙江东方通报进展称,公司及中介机构已完成问询函涉及的大部分问题回复,但仍有部分事项尚在沟通之中。

无独有偶,江苏信托拟借助\*ST舜船保壳之际,实现曲线上市。深交所亦向*ST舜船发出问询函,对江苏信托资产评估、盈利预测以及2宗超10亿元的未决诉讼进行了问询。

*ST韶山重组终止波及华宝信托

近日,*ST韶山公告称,终止筹划置入宝钢集团旗下的金融业务资产的重大资产重组事项。重组标的资产包括宝钢集团旗下华宝投资、华宝信托、华宝兴业基金、华宝证券等。

*ST韶山公告内容表示,终止筹划重组的原因包括两点:

一是本次重组方案下拟置入资产为宝钢集团旗下的金融业务资产,涉及多个金融行业监管政策及相关证券监管政策的要求和限制。在目前监管政策下,相关金融业务资产作为本次重组标的资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作。经各方论证,相关金融业务资产的资产规模较大且涉及已上市公司股份,资产剥离所涉及的审批和操作程序较为复杂,需分别履行国有资产监管管理部门、金融及证券行业主管部门等监管审批,并涉及上市公司的信息披露衔接工作;

二是根据与相关税务主管部门的初步沟通,相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。

“综合考虑相关金融资产剥离和重组程序的复杂性,各方无法在预计时间内完成相关资产的剥离、注入资产的审计、评估工作并推出相应的重组预案。”

尽管*ST韶钢此次收购金融资产中,华宝信托仅是其中之一。但是,业内人士认为,此事件显示出,重组资产复杂而导致上市出现变数,对信托公司曲线上市影响要比其他金融行业更加明显。

(本文整合自证券时报、证券日报、中国经济网等)


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