三七互娱1年净利润收购亏损关联公司 尽职调查仅5天

核心提示:今年2月份,三七互娱发布公告称,拟4亿元收购墨麟股份持有的上海墨鹍数码科技有限公司(以下简称:上海墨鹍)30%股权,而4亿元几乎是三七互娱2015年全年的净利润。

虽然,业内普遍认为手游的爆发时代已经过去,但这并不妨碍资本的青睐。今年2月份,三七互娱发布公告称,拟4亿元收购墨麟股份持有的上海墨鹍数码科技有限公司(以下简称:上海墨鹍)30%股权,而4亿元几乎是三七互娱2015年全年的净利润。

资料显示,上海墨鹍成立至今近2年,目前仅有《全民无双》一款游戏上线。《证券日报》记者在采访过程中发现,该游戏上线11天后,三七互娱便展开收购流程,整个收购程历18天。此外,在本次关联交易中,双方并没有签署对赌协议。

更重要的是,有业内人士对记者表示,《全民无双》在iOS平台中,各个榜单的数据相差巨大,波幅差距明显,不排除有刷榜的嫌疑。

对于上述种种问题,《证券日报》记者致电三七互娱董秘张云,他表示:“投资都是有风险的,如果上海墨鹍没有达到预期,那就是投资失败了呗,能怎么办呢?”

斥资一年净利润收购亏损关联公司30%股权

智能手机的普及,不但为手游撑起了巨大的市场空间,也成为资本青睐的新大陆。今年2月3日,三七互娱发布公告称,公司下属西藏泰富文化传媒有限公司(以下简称:西藏泰富)拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》。

协议约定,西藏泰富将出资4亿元,受让墨麟股份持有的上海墨鹍30%股权。这也意味着,此次收购过程中,上海墨鹍的估值高达13.33亿元。同时,西藏泰富拟单独对上海墨鹍增资3000万元,获得2.25%股权。本次交易完成后,西藏泰富将持有上海墨鹍32.25%公司股权,且在其董事会中拥有1个董事席位。

但值得注意的是,3月12日,三七互娱发布年报称,公司2015年实现营业收入46.57亿元,同比增长678.43%;实现归属于上市公司股东的净利润4.49亿元,同比增长1129.58%。而这4亿元也相当于2015年三七互娱全年的净利润。

三七互娱表示,业绩增长主要归功于合并报表,以及页游、手游领域的持续良好增长。报告期内, 公司顺利完成了非公开发行工作,上海三七互娱成为公司的全资子公司,同时,公司行业分类由原来的“汽车零部件制造业”调整为“互联网和相关服务业”,2016年1月19 日起,公司证券中文简称由“顺荣三七”变更为“三七互娱”。

这也意味着,三七互娱刚刚“脱贫”,就用约一年的净利润买下上海墨鹍30%的股份。资料显示,上海墨鹍成立于2013年5月15日,是一家游戏研发公司。2015年,这家公司的营业收入为1308.40万元,净利润为-587.68万元,截至2016年1月份,该公司的净资产-2124.82万元,但其估值却高达13.33亿元。

“正常来说,手游公司的PE(市盈溢价率)一般在10倍到30倍左右,”创新工场投资经理孙志超对《证券日报》记者表示,“除非有特殊的概念,或者未来成长的预期很高,也不排除可以给出如此高的溢价。”

据wind数据显示,上海墨鹍的母公司——墨麟股份,总值只有39.40亿元。而除上海墨鹍外,墨麟股份旗下还有成都墨龙、深圳墨非、深圳墨麒、深圳墨一、深圳墨娱、深圳墨鹏、深圳墨和、深圳锐游、上海墨麟、上海磨叽等子公司,其中大部分公司也都成立于2013年。

那么,上海墨麟到底是什么样的公司,能让三七互娱给出13.33亿元的估值呢?

在接受记者采访时,张云给出的回复是,“它肯定是值这个价格的,如果他们不值,我(们)会出这么高的价么?你是专家,还是我们是专家?”

此外,值得一提的是,这次收购也是一次关联交易。记者查阅工商资料发现,三七互娱副董事长、总经理李卫伟,于2015年6月份开始,担任交易墨麟股份的董事, 但墨麟股份股转说明显示,李卫伟并没未持有墨麟股份的股权,也未体现出任何薪酬数据。

难道李卫伟做董事,是免费劳动力么?对此,张云回复,“这本身就是关联交易,我们已经履行了关联交易的程序。(这个问题)我没有义务回答,按照法律规定,该披露的我们都披露了,薪酬并不在披露范围内,你可以去看墨麟股份的公告”。

实际上,三七互娱与墨麟股份可谓“交情匪浅”。墨麟股份公告显示,早在2013年,三七互娱就凭借1.08亿元的购买记录,成为了公司的第一大客户,占当时全年销售额比高达43.77%。

唯一作品上线11天便被相中

然而,证监会还是对这项收购事宜进行了问询。三七互娱公告称,2月4日公司收到深交所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》,提出了:需要补充披露上海墨鹍的业务情况;上海墨鹍成立后净资产为负的原因;公司对“未来前景”判断涉及的相关数据等六个问题。

2月18日,三七互娱给出了回复函。公告显示,上海墨鹍已运营或测试中游戏的研发游戏分别为《全民无双》、《决战武林》,其中,《决战武林》计划于2016年第一季度上线,而《全民无双》已于2015年12月22日开始上线。

也就是说,虽然上海墨鹍已经成立了近2年,只有一款手游,而这款游戏在三七互娱决定收购该公司的11天前,刚刚上线。

不过,在记者采访过程中发现,业内人士更关心的是,研发周期的问题。“与端游、页游相比,手游最大的优势就是研发周期短,一般耗时6-9个月”,一位不具名的业内人士告诉记者,目前,国内手游市场已经趋于红海,如果在一款游戏上投入的资源成本过高,风险也随之增大。尤其是对于初创公司来说,长期研发一款“大作”,风险实在太大。

显然,《全民无双》也称得上是一款“大作”,而其凭借优异的表现也赢得了三七互娱的“芳心”。而三七互娱显然对“买买买”的事情十分积极,公告显示,2016年1月3日,三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触;13天后,1月16日,三七互娱就展开了尽调;同时,尽调表现也很出色,1月21日,仅调查了5天,三七互娱就开始与墨麟股份进行谈判,初步确定了意向价格。直到1月29日,该投资事项获得三七互娱总经理办公会审议通过;随后,2月3日,该投资事项顺利获得三七互娱董事会审议通过。

这也意味着,《全民无双》上线11天后,三七互娱就开始着手协商股权收购事宜。而此次收购进展也十分顺利,从双方公司初次接触到确定收购价格,仅用了18天的时间,其中,最繁琐的尽职调查也仅用5天的时间就“搞定”了。此外,三七互娱的执行能力也十分强悍,从双方接触和尽调均在休息日进行便可窥见一斑。

在采访过程中,张云告诉《证券日报》记者,“我们很早就关注上海墨鹍了,所以不需要那么长时间做尽调”。

不过,记者提出质疑,在三七互娱给证监会的回函中明确表示:2016年1月3日,三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触,协商股权转让事宜。对此,张云表示:“首次接触并不代表我们没有关注这个公司,虽然他们当时一款产品也没有,但是由于是我们关联方,我们很清楚这个团队的研发能力。”