万科市值逼近2500亿 十问宝能系举牌风险与危机

核心提示:两日持续增持53亿万科A,宝能系背后的资本意图是什么?

21财经搜索综合 险资的持续举牌增持,让万科A股价坐上了“火箭”,截至12月17日收盘,万科A再度封住涨停报22.21元,涨幅10.00%,创次贷危机(2007年末)以来新高,市值高达2455亿元。

两日持续增持53亿万科A,宝能系背后的资本意图是什么?

昨日港交所披露的一份数据曝光了宝能系操盘万科的最新情况,隶书宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)在12月10日和11日再度增持了万科的股份。其中,在12月10日,钜盛华以19.33元/股的成交均 价购入万科A约1.91亿股,耗资约37亿元。随后,钜盛华在12月11日又以约19.728元/股的价格买入约7864.2万股万科股票,耗资约 15.5亿元,两日共增持万科约52.5亿元。值得注意的是,在12月10日,深交所曾向钜盛华发出过关注函,而这意味着在接收到深交所的关注函之后,宝能系仍然未停下增持的步伐。

宝能系举牌万科的风险和危机

来源:克而瑞研究中心

一、成为第一大股东时信息披露是否违反规定?

根据钜盛华于2015年12月7日披露的《详式权益变动报告书》、于2015年12月16日披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》以及《关于深圳证券交易所[微博]公司部关注函的回复》,

2015年11月27日,钜盛华通过南方资本管理有限公司安盛1号资产管理计划买入万科A(22.21,2.02, 10.00%)股23,646,504股股票,占万科总股本的0.214%。增持完成后,钜盛华及一致行动人前海人寿合计持有万科15.254%的权益,超越持有万科15.23%的股份的华润股份有限公司,成为万科第一大股东。

有关增持后的信息披露,相关法律规定如下:

钜盛华成为万科A的第一大股东后,却并未进行相应公告,是否违反了信息披露的相关法律?

二、一致行动人公告是否存在虚假误导性陈述?

钜盛华于2015年11月27日成为万科第一大股东,而其一致行动人前海人寿却先向媒体否认了增持行为,又于2015年12月3日在官方网站发布声明,称“依照相关法律法规,截至今日(2015年12月3日),关于投资万科事宜,我公司没有任何应披露而未披露事宜”。

钜盛华与前海人寿互为一致行动人,应该共同承担信息披露义务。而前海人寿的这一误导性声明,却会致使投资者对股价快速上涨的原因做出错误的分析,并进而导致错误的投资决定。

根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定,如果存在虚假陈述且会对公众造成重大误导,将构成“严重的证券市场失信行为”,不再具备收购上市公司的资格。

三、一系列增持行为是否已构成内幕交易?

钜盛华在增持万科股票时,有次多次信息或未按规定披露等,导致其以下行为涉嫌内幕交易及操纵股价:

1、钜盛华及前海人寿于2015年11月27日成为万科第一大股东应当及时披露而未披露,且信息在2015年11月27日至2015年12月7 日钜盛华披露权益变动报告期间,属于内幕信息。然而,钜盛华于2015年12月1日、2015年12月2日、2015年12月3日、2015年12月4日 期间继续通过公开市场购买万科股票。

2、前海人寿于2015年12月3日在其官方网站发布《声明》,声称其不存在任何应披露而未披露的事项,刻意隐瞒其与钜盛华成为万科第一大股东 的信息,并进一步证实前海人寿及钜盛华于2015年11月27日成为万科第一大股东及后续的增持计划为内幕信息。此时,除前海人寿及钜盛华之外的其他投资 者均不知前海人寿及钜盛华已成为万科第一大股东以及后续的增持计划和增持结果。一方面前海人寿声明不存在应披露事项,另一方面钜盛华却继续通过公开市场增 持万科股票。

3、由于钜盛华及一致行动人于2015年12月7日披露的《详式权益变动报告书》不符合信息披露的要求,且未根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定及时聘请财务顾问就权益变动报告书出具核查意见。深圳证券交易所[微博]于 2015年12月10日向钜盛华出具《关于对深圳市钜盛华股份有限公司通过资产管理计划方式持有万科企业股份有限公司股份事项的关注函》,要求钜盛华就购 买万科股票相关事项在2015年12月14日前进行回复和补充披露。钜盛华的回复于2015年12月15日晚间公告。补充披露内容属于详式权益变动报告书 不可分割的一部分,在未公告前,属于内幕信息。自深圳证券交易所于2015年12月10日向钜盛华出具关注函,至2015年12月17日(修订版的详式权 益变动报告书之后2日)内,应为《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定的报告、公告期间,信息披露义务人不得再行买卖万科股票。